Что такое реорганизация ООО?

Говоря самыми простыми словами, РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО – это процедура изменения структуры или организационно-правовой формы предприятия. Выделяют пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

1. СЛИЯНИЕ. При этом несколько предприятий (юридических лиц) объединяются, т.е. каждое из них прекращает самостоятельную деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.

2. ПРИСОЕДИНЕНИЕ. Предприятие, которое присоединяется, прекращает свою деятельность как юридическое лицо, и его права и обязанности переходят к уже существующему юридическому лицу. При этом статус более крупного, «присоединяющего» предприятия не изменяется.

3. РАЗДЕЛЕНИЕ.

4. ВЫДЕЛЕНИЕ. Обе этих формы ведут к образованию двух или более юридических ли вместо одного исходного. Различие состоит в том, что при разделении исходное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых юридических лиц. При выделении же новые юридические лица образуются из каких-либо подразделений основного предприятия, которые «отпочковываются» и начинают самостоятельное функционирование, но при этом исходное предприятие также продолжает существовать.

5. ПРЕОБРАЗОВАНИЕ. Суть преобразования состоит в том, что из юридического лица одной организационно-правовой формы образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы, например, ЗАО может стать ОАО, а ЧП – ООО.

Порядок и сроки реорганизации

Государственная регистрация возникших при реорганизации новых предприятий и организаций (юридических лиц), а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц, что необходимо при такой форме, как присоединение, происходит в порядке, регламентированном Гражданским Кодексом РФ и иными соответствующими законодательными актами.

Первым этапом в реорганизации является принятие соответствующего решения. Решение о реорганизации принимается учредителями (участниками) либо соответствующим органом предприятия, в зависимости от его организационно-правовой формы. Например, в АО этот вопрос должен быть поднят на общем собрании акционеров. При этом, во-первых, требуется, чтобы вопрос о реорганизации был внесен в повестку дня ТОЛЬКО по предложению совета директоров (кроме случаев когда уставом общества предусмотрен иной порядок), и во-вторых, решение о реорганизации может быть принятым. только если за него проголосовали не менее чем три четверти акционеров, при этом все акционеры, в том числе и владельцы привилегированных акций, должны голосовать на общих основаниях.

Проверка приобретаемого бизнеса обычно подразумевает определение финансового состояния организации и перспектив ее дальнейшего развития. Такая проверка обычно состоит из нескольких частей: аудита, оценки финансовых возможностей и оценки маркетинговых перспектив. Необходимо помнить, что данная проверка не только фактически позволяет произвести оценку стоимости выбранного бизнеса, но и прежде всего позволяет оценить финансовые возможности бизнеса и определить перспективы его дальнейшего развития. Процедура оценки финансового «здоровья» касается также позиций компании на рынке, востребованности ее бренда, способности приносить доход, а также перспектив дальнейшего развития.

Оценка проводится одновременно по нескольким направлениям

1. Оценка имущества, принадлежащего организации (сравнительный анализ остаточной стоимости основного капитала с реальной рыночной стоимостью, которые практически всегда различны).
2. Анализ устойчивости финансового состояния.
3. Проверяется рентабельность того бизнеса (размер необходимых вложений, время окупаемости проекта).
4. Проводится маркетинговое исследование, которое включает в себя определение положения компании на рынке.

Наряду с этим необходимо провести анализ налогового положения организации. Для уменьшения налоговых рисков, очень важным моментом является анализ сделок, заключенных компанией. Также проводится оценка возможности предъявления претензий налоговыми органами.

В Министерство печати и информации Российской Федерации предоставляются такие документы как:

• заявление (в нем должны быть отмечены сведения об учредителе либо соучредителях, обусловленные требованиями действующего законодательства);
• наименование СМИ;
• язык (языки);
• адрес расположения редакции;
• форма периодического распространения СМИ;
• изначально предполагаемая территория распространения продукции;
• приблизительная тематика издания и его специализация;
• предполагаемая периодичность выхода, максимальный объем средства массовой информации;
• источники финансирования;
• информация о том, является ли заявитель учредителем, собственником, главным редактором, издателем или распространителем других средств массовой информации;
• документ, который удостоверяет факт оплаты регистрационного сбора;
• доверенность от учредителя на осуществление регистрации лицу, которое занимается подачей документов;
• устав (заверенная нотариально его копия);
• свидетельство о проведении государственной регистрации учредителя (заверенная нотариально его копия).

Заявление о проведении регистрации СМИ рассматривается на протяжении 30 дней со времени его приема. Средство массовой информации считается полностью зарегистрированным с момента выдачи данному средству массовой информации свидетельства о проведении регистрации.

Документы на проведение регистрации СМИ могут быть отправлены при помощи почты.

Под средством массовой информации предполагается некое периодическое печатное издание, радио-, теле-, видеопрограмма, программа, основанная на кинохронике, другая форма регулярного распространения массовой информации, что означает распространение информации, которая предназначена для неограниченного круга лиц.

Учредителями (соучредителями) средства массовой информации могут являться граждане (либо объединения граждан), государственные органы, предприятия, учреждения, организации.

Не имеет возможности являться учредителем газеты либо других средств массовой информации:

• гражданин, который не достиг возраста восемнадцати лет, либо находится в местах лишения свободы по приговору суда;
• душевнобольной, который признан судом недееспособным;
• объединение граждан, предприятие, учреждение, организация, функционирование которых запрещено согласно текущему законодательству;
• гражданин иного государства либо лицо без гражданства, которое не проживает постоянно в Российской Федерации.

Вы не имеете гражданства Российской Федерации, или же Ваша компания не имеет статуса резидента на ее территории (термин «нерезидент» по отношению к компании означает, что в данной стране она не признана юридическим лицом, т.е. не зафиксирована в Государственном реестре, соответственно, не имеет идентификационного номера налогоплательщика)? Если Вы намереваетесь осуществлять коммерческую деятельность на территории страны, Вам необходимо аккредитовать Вашу компанию в Российской Федерации. Сделать это возможно двумя путями: создав филиал предприятия-нерезидента или получив разрешение на открытие представительства юридического лица нерезидента. Отличаются друг от друга данные виды подразделений тем, что представительство не имеет право вести коммерческую деятельность, поскольку, как следует из названия, создается исключительно затем, чтобы представлять интересы компании-нерезидента. Филиал же — подразделение, осуществляющее все функции основного предприятия, поэтому филиал имеет право вести коммерческую деятельность. При этом следует иметь в виду, что ни филиал, ни представительство не имеют статуса самостоятельного юридического лица — они считаются обособленными подразделениями компании-нерезидента.

На основе действующего законодательства Российской Федерации, выделяются три основных метода приобретения бизнеса.

1. Приобретение имущества, на базе которого осуществляется ведение данного бизнеса. Например, основные средства и недвижимость.
2. Покупка пакета акций юридического лица, контролирующего всю деятельность компании.
3. Покупка организации как имущественного комплекса.

В каждом из перечисленных выше способов имеются как положительные, так и отрицательные стороны. Выделить из них наиболее выгодный в какой-либо конкретной ситуации довольно трудно.

В настоящее время экономика России стремительно развивается. И вполне естественно появление людей, способных совершать покупки различных бизнес-проектов, которые в дальнейшем могут приносить существенные доходы. При этом предпринимателю необходимо быть хорошо проинформированным о покупаемом им бизнесе.

Причинами приобретения уже налаженного бизнеса могут служить различные факторы. Это может быть как желание выгодно вложить накопленные деньги, так и стремление заняться какой-либо новой отраслью бизнеса. Но эти мотивы объединяет то, что предпринимателю нужно иметь четкое представление о том, во что вкладываются его средства, и на какой доход он может рассчитывать в дальнейшем. На все эти вопросы отвечает процедура, именуемая дью дилидженс (due diligence). В переводе на русский это значит «необходимая проверка». И подразумевает под собой доскональную проверку, которая проводится инвестором для оценки возможных рисков, связанных с вложением средств в данный проект. Обычно процедура проверки проводится на начальном этапе, когда решение о покупке бизнеса еще не принято.

В жизни любого бизнеса может наступить момент, когда его статус изменяется: предприятие может быть куплено другим предприятием или, наоборот, присоединить другое, разделиться на несколько самостоятельных предприятий и т.д. Все это объединяется общим понятием «реорганизация». Термин «реорганизация» означает «прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством». Другими словами, после реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которые было вовлечено исходное предприятие. В некоторых случаях реорганизация может служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.

Эта довольно сложная процедура осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) или же по решению суда. В ходе реорганизации приходится иметь дело с большим количеством государственных структур, в том числе, например, получать согласие Антимонопольного комитета, поскольку считается, что всякая ликвидация предприятия несет в себе зачатки монополизации. Сложность понятия «реорганизация» обусловлена еще и тем, что реорганизация подразделяется на различные формы, каждая из которых имеет свои тонкости.

Для того, чтобы компания из другого города смогла осуществить регистрацию своего филиала в данном городе, нужно в учредительные документы компании внести соответствующие поправки и отметить, что компания обладает филиалом в данном городе по определенному адресу. После этой процедуры осуществляется открытие филиала компании в данном городе.

Согласно положению статьи 5 Гражданского кодекса Российской Федерации филиал — это обособленное структурное подразделение юридического лица, которое расположено вне места расположения самого юридического лица и которое осуществляет все его функции либо их часть, включая функции представительства.

Представительством является обособленное структурное подразделение юридического лица, которое расположено вне места расположения самого юридического лица, которое полностью представляет интересы юридического лица и проводит их защиту.